Die BV-Gesellschaft in den Niederlanden ist eine flexible und kosteneffiziente Rechtsform, die häufig von Unternehmern im Zusammenhang mit der internationalen Geschäftsexpansion gewählt wird. Einige grundlegende Merkmale der Niederlande, ihres Rechts- und Steuersystems sowie die wichtigsten Fragen zur Gründung und zum Betrieb einer BV-Gesellschaft in den Niederlanden (Entsprechung der polnischen GmbH) habe ich in früheren Beiträgen beschrieben.
Heute möchte ich in wenigen Worten skizzieren, wie der Prozess des Verkaufs von Anteilen an einer solchen Gesellschaft aussieht, da immer mehr polnische Unternehmer eine solche Gesellschaft besitzen und sich an mich wenden, um rechtliche Unterstützung beim Anteilsverkauf, bei der Kapitalerhöhung oder beim gesamten Prozess des Eintritts eines neuen Investors in die Gesellschaft zu erhalten.
Übertragung des Eigentums an Anteilen einer BV-Gesellschaft in den Niederlanden
Grundsätzlich sind bei der Planung der Übertragung des Eigentums an Anteilen einer BV-Gesellschaft in den Niederlanden folgende Regeln aus den niederländischen Vorschriften zu beachten:
- Der Verkauf von Anteilen an einer BV-Gesellschaft mit Sitz in den Niederlanden erfordert für seine Wirksamkeit die Erstellung einer notariellen Urkunde durch einen Notar in den Niederlanden. Grundsätzlich erfordern in den Niederlanden alle Vorgänge bezüglich der Anteile einer BV-Gesellschaft wie Übertragung, Ausgabe neuer Anteile oder Verpfändung von Anteilen etc. notarielle Tätigkeiten.
- Wichtig ist, dass die Beteiligung des Notars in den Niederlanden die Erstellung einer vollständigen notariellen Urkunde umfasst, im Gegensatz zu Polen, wo für die Übertragung von Anteilen die Beglaubigung der Unterschriften durch den Notar ausreicht.
- Die Übertragung des Eigentums an Anteilen wird mit dem Abschluss des Kaufvertrags in Form einer notariellen Urkunde wirksam. Es gibt hier keine Aufteilung in zwei Handlungen: Übertragung der Anteile und Eintragung im Handelsregister (KVK). Die Transaktion ist mit der Unterzeichnung der notariellen Urkunde durch den Notar wirksam.
- Die einzige Ausnahme, bei der die Meldung an das KVK obligatorisch ist, ist die Situation, in der der alleinige Gesellschafter alle seine Anteile veräußert.
Änderungen des Gesellschaftsvertrags der BV
Eine häufige Situation ist der Abschluss eines Anteilskaufvertrags in einer BV-Gesellschaft, verbunden mit Änderungen des Gesellschaftsvertrags und Änderungen in der Geschäftsführung. Dies geschieht am häufigsten beim Eintritt eines neuen Investors auf Grundlage einer Investitionsvereinbarung.
In den Niederlanden erfordern Änderungen des Gesellschaftsvertrags einer BV für ihre Gültigkeit die Form einer notariellen Urkunde. Anders als in Polen werden diese Änderungen mit der Unterzeichnung der notariellen Urkunde wirksam.
Ein Vorteil der BV-Gesellschaft in den Niederlanden ist, dass Tätigkeiten wie der Anteilsverkauf oder Änderungen des Gesellschaftsvertrags auf Grundlage einer Vollmacht durchgeführt werden können, deren Erteilung keine außergewöhnlichen Formalitäten wie Apostille oder Legalisierung erfordert.
Bestellung eines neuen Geschäftsführers in einer BV-Gesellschaft
Die Vornahme von Änderungen in der Geschäftsführung einer BV-Gesellschaft erfordert keine notarielle Urkundenform. Ein gewöhnlicher Beschluss der Gesellschafterversammlung ist ausreichend.
Verkauf von Anteilen, Änderungen des Gesellschaftsvertrags in einer BV-Gesellschaft in den Niederlanden – Schlussfolgerungen
Im Vergleich zu ähnlichen Transaktionen in den Niederlanden, Deutschland oder der Schweiz bin ich der Meinung, dass die Niederlande, ihr Rechts- und Steuersystem sowie die Vorschriften für Handelsgesellschaften sich durch sehr hohe Flexibilität und eine informelle Arbeitsweise auszeichnen.
Paweł Osiński
Rechtsanwalt, Experte für internationales Gesellschaftsrecht, grenzüberschreitende Transaktionen und Wirtschaftsstrafrecht.