С 13 октября текущего года действуют положения Закона от 1 марта 2018 года о противодействии отмыванию денег и финансированию терроризма (далее «Закон»), регулирующие создание и функционирование Центрального реестра бенефициарных владельцев (далее «Реестр» или «CRBR»).
Задачей Реестра является сбор данных о бенефициарных владельцах, то есть о лицах, осуществляющих фактический контроль над компанией. Сбор этих данных призван — по замыслу законодателей — противодействовать отмыванию денег и финансированию терроризма. По моему мнению, это будет лишь дополнительной проблемой для предпринимателей, управляющих и инвесторов, а тем, кто занимается вышеуказанной преступной деятельностью, никакие реестры не помешают. Но dura lex sed lex.
Основные обязанности включают:
- Все зарегистрированные в Польше торговые общества обязаны сообщить своих бенефициарных владельцев в CRBR.
- Срок подачи сведений — 7 дней с даты регистрации компании в Национальном судебном реестре (KRS) или 7 дней с момента любого изменения сообщённых данных.
- За несоблюдение грозит штраф до 1 000 000 злотых.
- Ответственным за подачу сведений является член правления или уполномоченный представитель компании.
- Сведения подаются в электронном виде через информационную систему Министерства финансов.
Важно отметить, что бенефициарный владелец не всегда является прямым участником. Закон определяет бенефициарного владельца как физическое лицо, прямо или косвенно осуществляющее контроль над компанией, в том числе через владение более чем 25% долей, голосов или возможность назначения или отзыва большинства членов правления или наблюдательного совета.
В сложных структурах собственности определение бенефициарного владельца может потребовать отслеживания всей цепочки собственности до конечного физического лица, осуществляющего контроль.
Paweł Osiński
Адвокат, эксперт по нормам AML и корпоративному праву