Die Übertragung des Eigentums an Geschäftsanteilen einer deutschen GmbH ist eine der häufigsten Unternehmenstransaktionen, die ich für polnische Mandanten in Deutschland abwickle.
Notarielle Beurkundungspflicht
Nach deutschem Recht (§15 GmbHG) erfordert die Übertragung von GmbH-Geschäftsanteilen eine notarielle Beurkundung durch einen deutschen Notar. Diese Anforderung ist zwingend – ein Abtretungsvertrag ohne notarielle Form ist nichtig.
Wesentliche Schritte im Verfahren:
- Due Diligence – Überprüfung der Berechtigung des Verkäufers, bestehender Belastungen und des aktuellen Status der Gesellschaft.
- Abtretungsvertrag – vom Notar vorbereitet, mit den Bedingungen der Übertragung, dem Kaufpreis und etwaigen Garantien.
- Notarielle Beurkundung – Unterzeichnung vor dem deutschen Notar. Vollmachten können verwendet werden, müssen aber bestimmte Anforderungen erfüllen.
- Aktualisierung der Gesellschafterliste – der Notar reicht die aktualisierte Liste beim Handelsregister ein.
- Handelsregistereintragung – die Übertragung wird gegenüber Dritten mit der Eintragung wirksam.
Praktische Hinweise für polnische Unternehmer:
- Für die notarielle Handlung verwendete Vollmachten können eine Apostille oder Legalisierung erfordern.
- KYC/AML-Prüfungen sind für alle Parteien obligatorisch.
- Steuerliche Auswirkungen in Deutschland und Polen müssen analysiert werden.
Paweł Osiński
Rechtsanwalt, Experte für deutsches Gesellschaftsrecht und grenzüberschreitende Transaktionen