Передача права собственности на доли (Geschäftsanteile) в немецкой GmbH — одна из наиболее распространённых корпоративных сделок, которые я провожу для польских клиентов в Германии.
Требование нотариального удостоверения
Согласно немецкому законодательству (§15 GmbHG), передача долей GmbH требует нотариального удостоверения (notarielle Beurkundung) немецким нотариусом. Это обязательное требование — договор о передаче долей без нотариальной формы является ничтожным.
Ключевые этапы процесса:
- Due diligence — проверка прав продавца на доли, существующих обременений и текущего статуса компании.
- Договор о передаче долей — подготовленный нотариусом, содержащий условия передачи, цену и гарантии.
- Нотариальное удостоверение — подписание перед немецким нотариусом. Могут использоваться доверенности, но с определёнными требованиями.
- Обновление списка участников — нотариус подаёт обновлённый список в Торговый реестр.
- Уведомление Торгового реестра — передача становится действительной для третьих лиц с момента регистрации.
Практические рекомендации для польских предпринимателей:
- Доверенности для нотариального действия могут требовать апостиля или легализации.
- Проверки KYC/AML обязательны для всех сторон.
- Необходимо проанализировать налоговые последствия в Германии и Польше (налог на прирост капитала, налог у источника).
Paweł Osiński
Адвокат, эксперт по немецкому корпоративному праву и трансграничным сделкам