Компания BV в Нидерландах — это гибкая и экономически эффективная правовая форма, часто выбираемая предпринимателями для международной экспансии бизнеса. Некоторые основные характеристики Нидерландов, их правовой и налоговой системы, а также ключевые вопросы, касающиеся создания и функционирования компании BV в Нидерландах (аналог польского ООО), были описаны в моих предыдущих публикациях.
Сегодня я хотел бы кратко обрисовать, как выглядит процесс продажи долей в такой компании, поскольку всё больше польских предпринимателей владеют подобной компанией и обращаются ко мне за юридической поддержкой при продаже долей, увеличении капитала или при вхождении в компанию нового инвестора.
Передача права собственности на доли в компании BV в Нидерландах
В целом, планируя передачу права собственности на доли в компании BV в Нидерландах, следует учитывать следующие правила, вытекающие из нидерландского законодательства:
- Продажа долей в компании BV с зарегистрированным офисом в Нидерландах требует для своей действительности составления нотариального акта нотариусом в Нидерландах. Как правило, в Нидерландах все операции с долями в компании BV, такие как передача, выпуск новых долей или залог долей и т.д., требуют нотариальных действий.
- Важно отметить, что участие нотариуса в Нидерландах заключается в составлении полного нотариального акта, в отличие от Польши, где для передачи долей достаточно нотариального заверения подписей. Это означает больше формальностей и большее участие нотариуса в подготовке договора о передаче долей.
- Передача права собственности на доли становится действительной с момента заключения договора купли-продажи в форме нотариального акта. Здесь нет разделения на два действия: передача долей и регистрация в Торговом реестре (KVK). Сделка действительна с момента подписания нотариального акта нотариусом.
- Единственное исключение, когда уведомление KVK обязательно, — это когда единственный участник компании продаёт все свои доли.
Изменения в уставе компании BV
Частая ситуация — заключение договора купли-продажи долей в компании BV в сочетании с изменениями устава и изменениями в правлении компании. Чаще всего это происходит при вхождении в компанию нового инвестора на основании инвестиционного соглашения, предусматривающего ряд изменений в компании.
В Нидерландах изменения устава компании BV требуют для своей действительности формы нотариального акта. В отличие от Польши, эти изменения вступают в силу с момента подписания нотариального акта.
Преимущество компании BV в Нидерландах заключается в том, что такие действия, как продажа долей или изменения устава, могут осуществляться на основании доверенности, выдача которой не требует каких-либо чрезвычайных формальностей, таких как апостиль или легализация.
Назначение нового члена правления в компании BV
Внесение изменений в состав правления компании BV не требует формы нотариального акта. Достаточно обычного решения собрания участников. Назначение в правление действительно с момента принятия решения.
Продажа долей, изменения устава в компании BV в Нидерландах — выводы
Сравнивая подобные сделки, проводимые в Нидерландах, Германии или Швейцарии, я считаю, что Нидерланды, их правовая и налоговая система, правовое положение и способ работы нотариуса, а также нормы, применимые к торговым компаниям, отличаются очень высокой гибкостью и неформальным подходом.
Paweł Osiński
Адвокат, эксперт по международному корпоративному праву, трансграничным сделкам и экономическим преступлениям.